Warranties and Garantees nos contratos de M&A e o Coronavírus

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Os efeitos da pandemia, COVID-19, podem impactar na confirmação da veracidade, na data do closing das negociações, de declarações e garantias (representations and warranties) prestadas na data de celebração do contratos de M&A.

Essa confirmação também costuma ser ligada à obrigação de efetivar o negócio contratado, podendo a sua ausência ensejar inclusive rescisões contratuais. Ademais, esses contratos frequentemente apresentam, dentre as condições cujo cumprimento é necessário para a consecução do negócio jurídico, a não ocorrência de alterações relevantes nos negócios da target, entre a data de assinatura do contrato e o fechamento do negócio (a chamada cláusula de MAE – Material Adverse Effect ou MAC – Material Adverse Change).

O efeito dessa cláusula é manter com o vendedor (Fundos de investimentos – Private Equity ou Venture Capital) o risco de eventos supervenientes à assinatura do contrato, que sejam relevantes e adversos às operações da sociedade-alvo. Há, no entanto, excludentes contratadas com frequência, que poderão fazer com que, nesse aspecto, os impactos da COVID-19 não afetem o contrato. Tal qual nos contratos em geral, uma análise caso a caso será necessária para entendimento da situação.

Assista meu vídeo e saiba qual o passo a passo que a Shimada Advocacia realiza nesse procedimento.

 

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